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  • 远方信息:关于设立远方显示测量子公司并调整部分业务子公司股权
  • 日期:2022-09-09   点击:   作者:admin   来源:未知   字体:[ ]

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据杭州远方光电信息股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)未来发展战略规划,为激励团队更好地开展业务,促进核心员工与公司下属业务模块共同成长与发展,公司拟投资设立杭州远方显示测量技术有限公司(暂定名,具体以工商核准为准,以下简称“远方显示”),并对现有杭州远方检测校准技术有限公司(以下简称“远方检测”)、杭州远方电磁兼容技术有限公司(以下简称“远方电磁兼容”)两家业务子公司股权架构进行调整。具体如下:

  上市公司与杭州互益显科技发展合伙企业(有限合伙)(暂定名,具体名称以工商部门核准为准,以下简称“互益显”)、杭州远维合企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“远维合”)、杭州远方维尔新秀投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“远方维尔新秀”)共同投资设立杭州远方显示测量技术有限公司,注册资本人民币2000万元。各股东具体投资占比如下表:

  远维合、远方维尔新秀分别受让杭州互益测投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称 “互益测”)所持杭州远方检测校准技术有限公司(以下简称“远方检测”)3%的股权,调整前后远方检测股权结构表如下:

  2 杭州互益测投资管理合伙企业(有限合伙) 100 20% 70 14%

  远维合、远方维尔新秀分别受让杭州互益兼容股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“互益兼容”)所持杭州远方电磁兼容技术有限公司 7%的股权,调整前后远方电磁兼容股权结构表如下:

  2 杭州互益兼容股权投资合伙企业(有限合伙) 400 40% 260 26%

  (1)互益显为拟由公司全资子公司杭州远方互益投资管理有限公司(以下简称“远方互益”)与公司董事潘敏敏女士及显示测量业务的管理、核心骨干团队共同发起设立的合伙企业,为公司显示测量业务激励平台。远方互益拟为互益显的普通合伙人(GP);公司董事潘敏敏女士及显示测量业务的业务核心骨干团队为互益显的有限合伙人(LP)。

  (2)远维合为上市公司综合管理团队、核心骨干团队激励平台,远方互益为远维合的普通合伙人(GP),公司副总经理兼董事会秘书张晓跃女士、财务总监宋孟女士等公司高级管理人员及上市公司综合管理、核心骨干团队为远维合的有限合伙人(LP)。

  (3)远方维尔新秀为上市公司综合研发核心骨干团队激励平台,远方互益为远维合的普通合伙人(GP),上市公司综合研发核心骨干团队为远方维尔新秀的有限合伙人(LP)。

  (4)互益测为公司检测校准业务的管理、核心骨干团队激励平台,远方互益为远维合的普通合伙人(GP),公司检测校准业务的管理、核心骨干团队为互益测的有限合伙人(LP)。

  (5)互益兼容为公司电磁兼容业务的管理、核心骨干团队激励平台,远方互益为远维合的普通合伙人(GP),公司董事兼副总经理郭志军先生及电磁兼容业务的管理、核心骨干团队为互益兼容的有限合伙人(LP)。

  杭州互益显科技发展合伙企业(有限合伙)为拟由上市公司全资子公司远方互益与公司董事潘敏敏女士及显示测量业务的管理、核心骨干团队共同发起设立的合伙企业,所有出资方均以现金出资,并按照认缴出资比例确定各方在所设立合伙企业的财产份额比例,相应出资额将以分期方式实缴完成。其中远方互益以自有资金认缴出资人民币206.8万元,占51.7%,任互益显的普通合伙人(GP);公司董事潘敏敏女士及显示测量业务的业务核心骨干团队认缴出资合计人民币193.2万元,占48.3%,任互益显的有限合伙人(LP)。

  因远方互益为上市公司全资子公司,潘敏敏女士为上市公司董事,本次共同投资设立互益显构成共同投资的关联交易,互益显注册资本为人民币400万元,本次关联交易金额为预计为人民币400万元。除潘敏敏女士外的其他LP与公司不存在关联关系。

  关联董事潘敏敏女士回避表决本议案。上述议案为董事会决策范围,无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交上级有关部门批准。

  潘敏敏女士:中国国籍,无境外永久居留权,1980年生,本科。2000年至2003年任职于杭州远方仪器有限公司;2003年加入本公司,历任本公司销售工程师、销售经理、客户中心总监;现任公司客户中心总经理、董事。潘敏敏女士持有本公司92,902股股份,占公司总股本的0.03%。

  杭州互益显科技发展合伙企业(有限合伙)系新发起设立,为公司显示检测业务的管理、核心骨干团队的持股平台,注册地拟为杭州市,总出资额为人民币400万元。具体注册地与名称等以工商部门实际注册登记为准。

  1、根据《杭州互益显科技发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》,远方互益与公司董事潘敏敏女士及显示测量业务的管理、核心骨干团队共同投资设立互益显,其中远方互益认缴出资人民币206.8万元,占51.7%,任互益显的普通合伙人(GP);公司董事潘敏敏女士及显示测量业务的管理、核心骨干团队认缴出资合计人民币193.2万元,占48.3%,任互益显的有限合伙人(LP)。

  2、全体合伙人总计认缴出资人民币400万元,根据合伙协议的约定以现金方式,分期实缴完成。

  3、互益显主要为公司显示测量业务的管理、核心骨干团队的持股平台,主要投资标的是公司下属显示测量业务子公司暨杭州远方显示测量技术有限公司,通过投资激励团队更好的开展显示测量相关业务,做强做大,并促进核心员工与公司下属业务模块共同成长与发展。

  (2)合伙财产不足清偿合伙债务时,普通合伙人对合伙企业承担连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  2、全体合伙人一致同意,合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人杭州远方互益投资管理有限公司。

  (1)经普通合伙人同意,合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙。新合伙人入伙时,应依照《合伙企业法》及相关法律法规订立书面入伙协议。

  新合伙人订立入伙协议时,原合伙人应当向其如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。入伙合伙人的权利义务按照入伙协议确定。

  (2)合伙企业存续期间,经全体合伙人一致同意,有限合伙人可以退伙。普通合伙人签署同意该合伙人退伙的书面文件之日为退伙生效日。

  (3)普通合伙人或有限合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙情形时,当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

  (4)有限合伙人除依照本协议约定转让财产份额外,未经普通合伙人同意,有限合伙人不得自行转让财产份额。普通合伙人可自行决定向现有有限合伙人或第三方转让合伙企业财产份额,合伙企业的有限合伙人不具有优先购买权。

  (5)有限合伙人退伙时,普通合伙人有权要求其向普通合伙人转让其全部财产份额,转让价格根据本条第6款执行,有限合伙人应在普通合伙人要求的时间内办理相关财产份额转让的手续,包括但不限于签署转让协议、办理工商变更登记的文件等。

  1)有限合伙人成为合伙企业合伙人之日起三年内从杭州远方光电信息股份有限公司(以下简称“远方信息”)或其下属子公司离职(即无论何种原因,有限合伙人与远方信息及其下属子公司的劳动合同终止,下同)的,有限合伙人应根据普通合伙人的要求,按照实缴出资额,将其所持有的全部财产份额转让。

  2)有限合伙人成为合伙企业合伙人之日起满三年(含三年)但未满五年从远方信息或其下属子公司离职的,有限合伙人应根据普通合伙人的要求,按照实缴出资额及实缴出资额按单利年化5%计算的利息总和(按实缴出资日计算),将其所持有的全部财产份额转让。

  3)有限合伙人成为合伙企业合伙人之日起满五年(含五年)但未满十年从远方信息或其下属子公司离职的,有限合伙人应根据普通合伙人的要求,按照上一年度的本合伙企业投资的企业的每股净资产1.3倍作为作价依据,不低于原始出资额及原始出资额按单利年化6%计算的利息总和(按实缴出资日计算),将其所持有的全部财产份额转让。

  4)有限合伙人成为合伙企业合伙人之日起满十年(含十年)后从远方信息或其下属子公司离职的。有限合伙人应根据普通合伙人的要求,按照退伙前三年的本合伙企业投资的企业的平均每股收益的7倍作为作价依据,将其所持有的全部财产份额转让。

  有限合伙人成为合伙企业合伙人之日起满十五年(含十五年)后,应按照普通合伙人要求,根据本条上述条件,将其所持有的全部财产份额转让。

  5)如合伙企业投资的企业已上市或并购的,有限合伙人应根据普通合伙人的要求,在相应的承诺期满后,按照上市或并购的要求,配合办理相关事宜。

  6)有限合伙人丧失劳动能力的,有限合伙人应根据普通合伙人的要求,参照本款第1)、2)、3)、4)项约定,视为离职情况确定转让价格,将其持有的全部财产份额转让。

  7)有限合伙人因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的,有限合伙人应根据普通合伙人的要求,参照本款第1)、2)、3)、4)项确定转让价格将其持有的全部财产份额转让。

  8)有限合伙人死亡的,视为当然退伙,经其他合伙人一致同意,其持有的财产份额下的财产利益返还其享有合法继承权的继承人。该继承人可获得财产利益参照本款第1)、2)、3)、4)项约定,视为离职情况计算确定。

  9)转让财产份额之有限合伙人不享有当年度企业的分红,新入伙有限合伙人享有入伙当年度分红及其他权益。

  远方互益为上市公司全资子公司,本次上市公司及远方互益共同投资设立远方显示,远方互益投资设立互益显,均为自有资金。投资设立完成后上市公司直接并通过远方互益间接控制远方显示100%股权。

  董事会同意授权管理层根据核心团队任职及绩效考核情况,核定核心团队成员名单及其在互益显的合伙比例及后续新进核心骨干的新增入伙激励事项,并办理相应工商登记手续。

  本次上市公司投资设立远方显示、互益显,是公司从整体发展战略角度出发,为了激励团队更好的开展显示测量相关业务,做强做大,并促进核心员工与公司下属业务模块共同成长与发展的重要布局。由于上述投资均处于起步阶段,目前对公司无重大影响。

  公司独立董事的事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料,并了解了本次关联交易的背景情况,认为本次关联交易对公司战略发展及日常生产经营有积极影响,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,一致同意将《关于设立远方显示测量子公司并调整部分业务子公司股权架构暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第一次会议审议,并发表独立意见如下:

  经过对本次投资事项的审慎核查,并认真核实与关联方发生交易事项的具体情况,我们认为:此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,关联董事回避了表决。本次投资各方均以货币(现金)方式出资,同股同价,公平合理,不存在损害公司和股东利益的情况。因此同意通过《关于设立远方显示测量子公司并调整部分业务子公司股权架构暨关联交易的议案》。

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